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603606:东方电缆:西部证券股份有限公司关于宁波东方电缆股份有限公司2017年度持续督导现场检查报告

603606:东方电缆:西部证券股份有限公司关于宁波东方电缆股份有限公司2017年度持续督导现场检查报告   查看PDF原文 公告日期:2018-04-18

西部证券股份有限公司 关于宁波东方电缆股份有限公司 2017年度持续督导现场检查报告 西部证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“西部证券”)作为宁波东方电缆股份有限公司(以下简称“公司”或“东方电缆”)首次公开发行A股股票及2016年非公开发行股票的保荐机构,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求,对东方电缆进行了2017年度定期现场检查。现将本次现场检查情况报告如下: 一、本次现场检查的基本情况 2018年4月2日至4月4日、2018年4月8日至4月9日本保荐机构通过 查阅相关文件资料、与公司管理层访谈和对募投项目进行实地考察等方式对东方电缆有关情况进行了现场检查,检查内容包括: (一)公司治理和内部控制情况、三会运行情况; (二)信息披露情况; (三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况; (四)募集资金使用情况; (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况; (六)公司经营状况; (七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。 二、本次现场检查的结果 (一)公司治理和内部控制情况、三会运行情况 检查人员查阅了东方电缆的公司章程、董事会、监事会和股东大会的议事规则以及其他内部控制制度,并与相关管理人员进行了交流访谈;查看了董事会、监事会和股东大会的会议通知、决议和记录,并核对了相关公告,重点关注了会议召开方式和程序是否合法合规以及相关事项的表决制度是否落实。 经核查,保荐机构认为:东方电缆的公司章程和公司治理制度完备、合规,相关制度得到有效执行;公司章程以及董事会、监事会和股东大会的议事规则能够有效执行,公司治理机制能够有效发挥作用;公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度,设立了专门的内审部,董事会设立审计委员会,上述机构能够在《公司章程》的约定权限内履行相应职责,公司内部控制制度得到有效执行;公司“三会”的通知、召开及表决程序合法合规,会议记录完整,会议资料保存完好,董事、监事均对相关决议进行签字确认;公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律、法规和上交所相关业务规则要求履行职责。 (二)信息披露情况 检查人员查阅了东方电缆信息披露制度以及自2017年1月1日起至今所披 露的全部公告文件。对披露文件是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。 经核查,保荐机构认为:东方电缆已制订了完整的信息披露制度,信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规的规定。公司已披露的公告与实际情况一致,披露内容完整,不存在应于披露而未披露的事项,信息披露档案资料完整。 (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 检查人员查阅了公司相关制度,重点查阅了公司及主要子公司与关联方之间资金往来的相关账务情况,并与财务人员进行沟通。 经核查,保荐机构认为:东方电缆资产完整,人员、财务、机构和业务独立,不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。 (四)募集资金使用情况 检查人员查阅了公司募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料,并赴现场查看了募集资金使用主体的建设、经营情况。 经核查,保荐机构认为:东方电缆已建立了募集资金管理制度,并能够按照相关制度的规定存放和使用募集资金,公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序,并及时进行信息披露。公司不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况;不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用、委托理财的情况。 另外,检查人员关注到:东方电缆非公开发行募投项目“海洋能源互联用海洋缆系统项目”自取得舟山市定海区发改委项目备案通知书至今,项目陆域部分已经完成除施工许可证以外所有手续,然而因项目所在地政府正在进行港口规划调整,募投项目拟建码头审批暂时存在障碍,该码头是募投项目的重要组成部分,是募投项目产品(海缆)装运的必备条件,码头位置未确定,影响整体生产布局,如果仍按原计划投入募集资金进行项目建设,投资风险较大。为了更好的保护公司及投资者的利益,经公司审慎研究决定暂缓实施该募投项目。保荐机构经核查后认为:公司暂缓实施募投项目“海洋能源互联用海洋缆系统项目”,系根据项目外部客观因素的变化对募集资金投资项目完成时间做出的调整,不存在损害股东利益的情形,符合公司的长期战略发展需要,符合全体股东利益。 (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况 检查人员查阅了公司相关制度,董事会、监事会和股东大会的相关决议和相关信息披露文件,查阅了公司担保合同、关联交易协议和对外投资协议等,与相关人员进行沟通。 经核查,保荐机构认为:东方电缆已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范,已发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。 (六)公司经营状况 检查人员现场查看了东方电缆的生产经营情况,查阅了公司的财务报告及生产报表等相关资料,并与公司高管进行沟通,了解行业发展和公司经营的实际情况。 经核查,保荐机构认为:东方电缆经营状况良好,业务运转正常,主要业务的经营模式未发生变化。公司主要产品的市场前景、经营环境未发生重大变化。 (七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。 无。 三、提请上市公司注意的事项与建议 2017年1月至今,公司严格遵守公司治理制度,信息披露状况和公司运作 状况良好,不存在需要特别提请注意的事项。 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关 规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 无。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 现场检查过程中,东方电缆及其他中介机构能够及时提供保荐机构所需资料,安排现场检查人员进行实地调研,公司高管及相关人员均积极配合查阅资料、访谈等相关工作,为保荐机构现场检查工作提供了便利。 六、现场检查结论 经过现场检查,保荐机构认为:东方电缆公司治理规范,内部控制制度健全并有效执行,三会运作规范、会议资料保存完整;信息披露真实、准确、完整和及时;公司资产完整,人员、财务、机构和业务独立,不存在关联方资金占用情形;公司募集资金存放和使用符合相关法律法规的规定,不存在违规使用募集资金的情形;关联交易、对外担保和对外投资方面不存在违法违规的情形;公司经营情况良好,运转正常,主要业务的经营模式未发生变化;公司主要产品的市场前景、经营环境未发生重大变化。 (以下无正文) (本页无正文,为《西部证券股份有限公司关于宁波东方电缆股份有限公司2017年度持续督导现场检查报告》之签署页) 保荐代表人: 胡健 张亮 西部证券股份有限公司 年 月 日

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